Госпошлина за реорганизацию в форме слияния

Содержание
  1. Реорганизация путем слияния
  2. Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция
  3. В какие сроки проходит реорганизация
  4. Перечень документов для проведения слияния
  5. Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру
  6. Передаточный акт
  7. Период до завершения слияния
  8. Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников
  9. Вступительная отчетность вновь созданной организации
  10. «Первичка» в переходный период
  11. Нужно ли закрывать расчетные счета
  12. Кто платит налоги за реорганизованные компании
  13. Кто сдает декларации за реорганизованные компании
  14. Если при слиянии должник объединился с кредитором
  15. Реорганизация ООО в форме слияния обществ
  16. Предоставление сведений в Пенсионный фонд
  17. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния
  18. Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния
  19. Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации  слиянием
  20. Действия регистрирующего органа
  21. Заключение
  22. Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния
  23. Образцы заявлений и бланков
  24. Вам могут быть интересны следующие статьи:
  25. Сохраните статью себе!
  26. Реорганизация в форме слияния
  27. Реорганизация ООО в форме слияния
  28. Процедура обязательного уведомления кредиторов
  29. Подача документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы
  30. Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния
  31. Госпошлина при реорганизации путем присоединения
  32. Юридические лица: государственная регистрация при реорганизации в форме присоединения
  33. Когда выбирают присоединение, если требуется реорганизация юридического лица
  34. Реорганизация ЮЛ
  35. Комплект документов, подаваемый в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) при регистрации ООО путем реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование

Реорганизация путем слияния

Госпошлина за реорганизацию в форме слияния
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме слияния является популярным и удобным способом окончания предпринимательской деятельности, поскольку такая форма перемен не несет в себе финансовых затрат и потерь.

Под понятием «слияние» законодательство подразумевает создание нового юридического лица, которое перенимает все правомочия реорганизуемых юридических лиц. Организации, принявшие участие в слиянии, теряют статус самостоятельных компаний и прекращают автономное существование. 

Осуществить реорганизацию в рассматриваемой форме вправе любое юридическое лицо, однако, для организаций определенных правовых форм требуется официальное согласие антимонопольного органа.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задать вопрос юристу-консультанту в онлайн чате снизу справа

02

Горячая линия
8 800 700 93 02 (регионы РФ)
(Москва и МО)

03

Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция

Как и любая перемена правовой формы предприятия, слияние – процесс трудоемкий, требующий обширных знаний современного законодательства и умения их применить на практике. Обычно процедура проходит поэтапно, пошаговая инструкция процесса выглядит так:

  1. Определяются участники процедуры (две самостоятельные организации, или более).
  2. Утверждается решение о слиянии. Решение принимается общим собранием реорганизуемых предприятий.
  3. Утверждаются устав общества, порядок и форма реорганизации.
  4. Составляется договор и передаточный акт.
  5. Направляется сообщение об изменении статуса организаций в уполномоченные государственные структуры.
  1. Определяется место регистрации новой организации.
  2. Данные о том, что между юридическими лицами происходит реорганизация путем слияния, публикуется в официальном печатном источнике.
  3. Кредиторам компаний сообщается об изменениях.
  4. Составляется баланс.
  5. Оплачивается госпошлина.
  6. Полный перечень документов подается на регистрацию в государственный орган.
  7. Регистрирующий орган производит регистрацию новой организации в установленной форме.

Соглашение содержит перечень обязательных условий:

  1. Подробные условия реорганизации выбранной формы.
  2. Сроки назначения общего собрания акционеров новой организации.
  3. Способ обмена уставных долей каждого общества, участвующего в слиянии, на доли создаваемого юридического лица.

С момента официальной регистрации новой компании, процесс реорганизации считается полностью завершенным.

В какие сроки проходит реорганизация

Время, затраченное для оформления изменений, зависит от массы факторов. На длительность реорганизации может повлиять необходимость уведомления антимонопольной структуры.

Уведомлять инстанцию и получить ее согласие нужно в случаях, если общая стоимость акций предприятий, участвующих в слиянии, превышает 3 миллиарда рублей, или выходит за максимальный предел, установленный Правительством.

Налоговый орган вправе провести выездную проверку в процессе реорганизации компаний, тогда время оформления будет зависеть от сроков проведения проверки и полученных результатов.

Если слияние проходит в обычном порядке, как правило, на него уходит от 2 до 3 месяцев. Если процедура осложнена перечисленными факторами, сроки могут увеличиться до полугода.

Перечень документов для проведения слияния

Для правильного и быстрого проведения реорганизации нужно собрать и предоставить в уполномоченные структуры список документов:

  1. Заявление установленного образца (форма Р12001).
  2. Передаточный акт.
  3. Документ, подтверждающий отсутствие долга перед Пенсионным Фондом.
  4. Учредительные документы юридического лица, образованного в результате слияния.
  5. Соглашение об изменениях организационно-правового статуса.
  6. Подтверждение публикации информации о реорганизации (в форме копии страницы, на которой произведена публикация).
  7. Квитанции за оплату пошлины.
  8. Протоколы собраний участников реорганизации.
  9. Документ, доказывающий своевременное уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в установленной форме.
  10. Документы о постановке организаций на учет в налоговый орган.
  11. Свидетельства о государственной регистрации юрлиц.

Важно отметить, что все документы должны быть должным образом оформлены. Если реорганизация прошла успешно, каждому из предприятий, сменивших статус, выдается документ о прекращении юридического лица.

С этого момента организации приобретают новую правовую форму, не могут осуществлять самостоятельную деятельность и отвечать по своим обязательствам. Вновь сформировавшейся организации выдается документ о регистрации юридического лица.

Реорганизация в форме слияния, проведенная в установленном порядке, не вызовет у ее участников особенных сложностей. Тем не менее, процесс перемены организационной формы предприятия невозможен без правовых знаний и навыков. Процедура, проведенная профессионалами, пройдет своевременно и качественно.

Петр Романовский, юрист Работает в юридической сфере 16 лет, специализация – разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-sliyaniya.html

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Госпошлина за реорганизацию в форме слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Реорганизация ООО в форме слияния обществ

Госпошлина за реорганизацию в форме слияния

Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.

Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.

Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2017 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.

Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.

В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии.

Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.

Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право.

После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично.

В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.

В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации.

Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы.

Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.

Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:

Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.

Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.

В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.

Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.

В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.

Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:

  • решение о слиянии ООО с другой фирмой;
  • соглашение о слиянии и устав новой компании;
  • утвердить все пункты передаточного акта;
  • при необходимости избрать членов правления.

Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии. Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.

Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.

Решение принимается единогласно путем открытого или закрытого ания. Итоги ания и решение фиксируются в протоколе заседания. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола заседания о слиянии ООО].

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации  слиянием

В приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ прописан порядок регистрации компании, появившейся в процессе реорганизации в форме слияния. Государственная регистрация новообразованной фирмы является обязательным действием после ее создания. Для проведения необходимой процедуры, новое предприятие должно подать следующие бумаги:

Перечисленные бумаги предоставляются ИФНС в соответствии с юридическим адресом нового предприятия в течение 60 дней с даты вынесения решения. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в 5-дневный срок с даты поступления заявки.

Заявка на регистрацию подается ответственным лицом нового предприятия. Документация может быть подана лично, по почте или в электронном формате.

Можно выделить следующие действия, которые следует сделать при регистрации новообразованной компании:

  1. Подготовить пакет необходимой документации.
  2. В течение 60 дней с даты принятия решения о реорганизации передать документы на регистрацию в ИФНС.
  3. Через пять дней получить документацию на новое предприятие.

Действия регистрирующего органа

Ответственный представитель регистрирующего органа (налоговой инспекции) обязан при приеме документов проверить наличие необходимых бумаг и предоставить заявителю расписку в их получении.

В данном документе должна присутствовать отметка о принятии и дата получения готовой документации. Регистрация компании выполняется в течение пяти рабочих дней с момента обращения.

При рассмотрении заявки, сотрудник ИФНС обязан проверить поступившие документы на предмет правильности заполнения, отсутствия исправлений, приписок, ошибок и соответствия законодательным требованиям.

В итоге представитель нового предприятия получает обязательные свидетельства о регистрации и устав, заверенный налоговой службой, иные документы, которые необходимы, чтобы в дальнейшем сдавать необходимую отчетность.

Заключение

В итоге можно сделать несколько выводов:

  1. Реорганизация ООО слиянием представляет собой создание нового предприятия, которое получает право распоряжения имуществом начальных ООО и принимает на себя обязательства данных фирм.
  2. Процедура является добровольной, и после слияния начальные предприятия перестают существовать.
  3. Решение о реорганизации в такой форме принимается на общем созыве членов предприятия.
  4. Для проведения слияния фирмы обязаны произвести инвентаризацию активов, обязательств и сверку взаиморасчетов с ИФНС.
  5. Необходимым условием является оповещение внебюджетных фондов относительно вынесения решения о слиянии. Соответствующее сообщение передается в ведомства в трехдневный срок с даты вынесения решения, подает документ каждый из участников мероприятия.
  6. Постановка на учет новообразованного предприятия является обязательным условием реорганизации компаний. В итоге новая фирма получает официальный статус и соответствующие документы.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Павел. Мы с супругой являемся учредителями ООО. В сложный экономический период наше предприятие перестало приносить прибыль и сейчас нуждается в дополнительной поддержке.

Наш конкурент, который испытывает такие же трудности, предложил объединить компании и создать другое предприятие, но уже с общим уставным капиталом. В своей фирме он является единственным учредителем.

Собравшись, мы решили провести слияние, однако возникли сложности с определением долей уставного капитала. Дело в том, что в новой ООО будет три учредителя, а значит и долей необходимо три, однако конкурент настаивает на том, что уставной капитал должен быть разделен на доли в соотношении: 50% — ему и по 25% нам с супругой, поскольку мы объединяли две равные фирмы.

Подскажите, как решить данную проблему и может ли пройти слияние, если указанная проблема не решена, и не определены долевые соотношения уставного капитала между учредителями?

Ответ: Здравствуйте, Павел. В ФЗ №14 от 08.02.1998 указано, что процедура реорганизации может быть выполнена в форме слияния только при единогласном согласии всех участников мероприятия. Это положение подразумевает, что между членами компаний, которые будут объединяться, не должно иметься никаких противоречий.

На первом общем созыве требуется утвердить положения устава новообразованной фирмы, а это значит — указать размер уставного капитала и доли каждого члена ООО. Если такие данные отсутствуют, то слияние не может быть осуществлено.

Что касается соотношения долей, то в данном случае, решение принимается исключительно членами фирм, однако при этом следует учитывать такие моменты, как размер активов каждой компании и объем материальных обязательств перед другими физическими или юридическими лицами.

В вашем случае, если компании равноценны, размер долей должен устанавливаться в соответствии с пожеланиями конкурента.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-sliyaniya-obshhestv/

Реорганизация в форме слияния

Госпошлина за реорганизацию в форме слияния

Определившись с выбором формы, стоит рассказать о процедуре слияния. Слияние юридических лиц как форма реорганизации подразумевает следующий порядок действий юридических лиц.

Первый этап. Выбор второго участника, который будет проводить слияние наряду с основным ООО. Если слияние осуществляется с целью фактической ликвидации ООО, к выбору второго участника следует отнестись со всей ответственностью, чтобы избежать подозрений в фиктивности действия.

Второй этап. Принятие обоими участниками решения о присоединении (слияние).

Третий этап. ООО подают в территориальные Инспекции Федеральной налоговой службы уведомления о реорганизации в виде слияния. Для этого ими направляется в Инспекцию Федеральной налоговой службы заявление по форме  С-09-4.

Четвертый этап. Одновременно с подачей заявлений по форме С-09-4, в Инспекцию Федеральной налоговой службы, расположенную по месту регистрации ООО, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, подтверждающие слияние: заявление обеих ООО о начале процедуры реорганизации путем слияния, а также решений учредителей реорганизации.

Пятый этап. Каждый из участников процедуры реорганизации в виде слияния обязан уведомить об этом своих кредиторов.

Шестой этап. Для указанного уведомления каждое ООО дважды публикует в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о процедуре реорганизации в виде слияния. Второе сообщение публикуется спустя месяц после публикации первого.

Седьмой этап. В территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации каждое ООО получает справку о сдаче отчетности в системе персонифицированному учету.

Восьмой этап. Для передачи новому ООО всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей, участники реорганизации проводят инвентаризацию своего имущества и составляют передаточный акт.

Девятый этап. Участниками процедуры реорганизации в виде слияния принимается совместное решение об утверждении следующих документов:

  • передаточного акта;
  • договора о слиянии;
  • устав нового общества (слияние);
  • утверждение органов управления нового ООО.

Десятый этап. После утверждения всех документов, они направляются в Инспекцию Федеральной налоговой службы для государственной регистрации реорганизации в виде слияния.

Одиннадцатый (заключительный) этап. Участники слияния получают следующие документы:

  • свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица;
  • свидетельств о прекращении деятельности ООО, принимавших участие в реорганизации (слияние).

Реорганизация ООО в форме слияния

Свои особенности и преимущества имеет слияние с участием юридических лиц из разных регионов.

Слияние накладывает определенную специфику на совершение регистрационных действий: они проводятся по месту регистрации вновь создаваемого юридического лица. Таким образом, у юридических лиц всегда есть  всегда реальная возможность перенести регистрационные действия в другой населенный пункт, а порой и другой регион – субъект Российской Федерации.

Это позволяет значительно оптимизировать и минимизировать огромную часть рисков, к которым можно отнести возможность проведения налоговой проверки.

Процедура снятия налогоплательщика с учета, подготовка и передача его регистрационного дела в другой населенный пункт или субъект Российской Федерации занимает длительное время.

Помимо этого, при реорганизации в виде слияния налоговые органы редко возбуждают проверки, так как по закону к новому юридическому лицу должны перейти все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

На практике такой значительный промежуток времени позволяет даже провести официальную процедуру ликвидации или банкротства нового юридического лица, минуя возможные проверки со стороны налоговых органов из прежним регионов регистрации организации.   

В этом случае слияние выглядит более предпочтительной формой для цели ликвидации организации. Юридический адрес нового ООО может находиться за тысячи километров от прежнего юридического адреса, что резко усложняет задачу налоговых органов по полноценной проверке ликвидируемой организации.

Как итог, реорганизация в виде слияние приводит к ситуации, когда одно, «ликвидируемое» ООО полностью прекращает свое юридическое и фактическое существование, а сведения о нем полностью исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц, и исключается из Единого государственного реестра юридических лиц, но вместе с тем, появляется правопреемник. С другой стороны, вместо двух ООО появляется новое юридическое лицо, принявшее на себя все права и обязанности ликвидированных организаций, что создает определенную вероятность предъявления претензий по долгам и налоговым обязательствам прежних юридических лиц.

Если реорганизации путем слияния проведена в точном соответствии с приведенным порядком, главная цель подобного мероприятия будет достигнута. Однако при этом возникает логичный вопрос – а что делать с новой организацией, которое образовалось на месте реорганизованных и принявшее на себя весь комплекс прав и обязанностей?

Даже избавившись от хлопот с долгами и обязательствами своих юридических лиц, учредители (собственники) реорганизованных предприятий утратили не только свои права и обязанности по отношению к своим  организациям, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые формально могут быть предметом претензий со стороны третьих лиц.

На практике, к вновь образованному юридическому лицу нередко предъявляют претензии, как кредиторы по обязательствам реорганизованных юридических лиц, так и налоговые органы, которые имеют право возбудить проверку по факту нарушений налогового законодательства. В некоторых случаях выводы таких проверок могут заинтересовать и правоохранительные органы на предмет законности действий по слиянию.

Главный совет, который дают опытные юристы в такой ситуации, заключается в скорейшем проведении полноценной процедуры ликвидации в отношении вновь образованного юридического лица. Срок такой ликвидации, при удачном раскладе, составит не более года, но зато позволит навсегда забыть о старых долгах, требованиях кредиторов и претензий налоговых органов.

Любая реорганизация предприятия в виде слияния состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной реализации. Постараемся сформулировать основные шаги, которые стоит предпринять, чтобы реорганизация предприятия в форме слияния достигла своей цели. 

Начало процедуры реорганизация предприятия в форме слияния.

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью или единственный участник организации каждой из компаний, начинающих реорганизация предприятия в форме слияния, принимает решение о начале процедуры реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний подает в регистрирующий орган – Инспекцию Федеральной налоговой службы – уведомление о начале процедуры реорганизация предприятия в форме слияния в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.

Каждая из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний уведомляет свою территориальную Инспекцию Федеральной налоговой службы, а также территориальные подразделения Пенсионного фонда Российской Федерации и Федеральной службы статистики, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизация предприятия в форме слияния.

Процедура обязательного уведомления кредиторов

Этот этап начинается после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что участвующие в реорганизация предприятия в форме слияния фирмы приступили к реорганизация и в настоящий момент находятся в состоянии реорганизации.

Одна из организаций, участвующих в слияние, дважды размещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизация предприятия в форме слияния. Такие сообщения публикуются от имени всех участвующих в реорганизации компаний. Помимо этого, каждая из участников слияние письменно уведомляет всех известных им кредиторов о проведении реорганизация предприятия в форме слияния.

Обе организации сдают отчетность в Инспекцию Федеральной налоговой службы и территориальные подразделения внебюджетных фондов, получают справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о сведениях персонифицированного учета.

Подача документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы

При регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в процессе реорганизация предприятия в форме слияния, Инспекция Федеральной налоговой службы на основании решений о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизация в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью:

  • вносит запись в Единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) о создании новой организации и прекращении деятельности прежних обществ;
  • сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью в налоговые органы по месту их нахождения;
  • направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью, заявления о регистрации новой организации и выписку ЕГРЮЛ;
  • выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении записи Единый государственный реестр организаций;
  • сообщает о регистрации путем реорганизация юридического лица в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного общества с ограниченной ответственностью и направляет туда регистрационное дело предприятия.

Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния

Перечень документов, необходимых для представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы при реорганизация предприятия путем:

  • Заявление по форме Р12001, удостоверенное нотариально;
  • Учредительные и иные документы в отношении каждого общества с ограниченной ответственностью,  участвующего в процедуре реорганизации предприятия путем слияния (подлинники или нотариально удостоверенные копии документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, коды статистики, приказы на назначение единоличного исполнительного органа, изменения в учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра);
  • Решение о реорганизации предприятия путем слияния;
  • Решение о создании общества с ограниченной ответственностью, возникающего при реорганизация предприятия путем слияния;
  • Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • Договор о слиянии;
  • Передаточный акт;
  • Квитанция об уплате госпошлины за совершение регистрационных действий;
  • Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом Российской Федерации;
  • Заявление о выдаче копии устава вновь образованного общества с ограниченной ответственностью.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/reorganizaciya-v-forme-sliyaniya.html

Госпошлина при реорганизации путем присоединения

Госпошлина за реорганизацию в форме слияния

  • 1 Реорганизация в форме присоединения госпошлина
  • 2 Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
  • 3 Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа
  • 4 Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В течение 3 (трех) рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них.

Юридические лица: государственная регистрация при реорганизации в форме присоединения

На основании статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В соответствии со статьей 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Согласно п.

3 ст. 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. 1.3.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании ; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Воспользуйтесь Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Могу предоставить выдержку из него: Статья 14.

Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации О правомерности требования регистрирующих органов при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, предъявлять доказательства уведомления кредиторов и выносить решение об отказе в государственной регистрации при их отсутствии см.

письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г.

Федеральным законом от 30 апреля 2008 г.

Когда выбирают присоединение, если требуется реорганизация юридического лица

Когда фирма начинает испытывать определенные трудности ведения бизнеса, обычно проводится реорганизация юридического лица присоединением ее к крупной компании, что позволяет без прекращения деятельности получить большой прилив инвестиций.

Для присоединяющего предприятия сделка также становится выгодной, ведь у предприятия, подлежащего закрытию, может оказаться во владении дорогостоящее оборудование.

Реорганизация в виде присоединения одного предприятия к другому имеет определенные положительные стороны.

Так, головная организация сохраняет прежние наименование и реквизиты (ИНН, ОГРН), что очень важно для текущих договоренностей с контрагентами.

Еще у компании сохраняются действующими лицензии и иные разрешительные бумаги.

Юридическое лицо при ликвидации может передать права на использование его товарного знака, имущества.

Реорганизация ЮЛ

1. Выбираем форму В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

2. Формируем пакет документов После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них.

Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

Одной из наиболее часто встречающихся на практике форм реорганизации компании является реорганизация предприятия в форме присоединения.

Основная цель данной процедуры – это укрупнение бизнеса, расширение сферы своего влияния за счет потенциала и возможностей другой присоединяющейся компании.

Проводится общее собрание участников всех Обществ, участвующих в данной реорганизации, или же оформляется письменное решение единственного участника из каждого общества, участвующего в реорганизации.

Помимо этого, органы управления каждого ООО должны утвердить договор о присоединении, и на общем собрании участников каждого ООО принимается решение об утверждении акта передачи, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 (п.1 ст.51).

20 п.

  1. Преобразование: при преобразовании, например из ООО в ОАО, к вновь образованному ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом
  2. Присоединение: к одному предприятию присоединяется еще одно ЮЛ, права и обязанности присоединяемого ЮЛ переходят к тому предприятию, к которому мы и присоединяемся
  3. Слияние: при слиянии нескольких фирм права и обязанности каждой переходят к вновь образованному ЮЛ на основании передаточного акта
  4. Разделение: при разделении одного ЮЛ образовываются новые фирмы, права и обязанности «старого» ЮЛ переходят к «новым» в соответствии с разделительным балансом (теперь передаточным актом (ПА))
  5. Выделение: при выделении из состава ЮЛ других предприятий (или одного) к вновь возникшим фирмам переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА)

Так, при слиянии ЮЛ, присоединении ЮЛ, преобразовании одного вида в ЮЛ другого вида (изменении организационно-правовой формы) права и обязанности переходят к вновь созданному ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

Комплект документов, подаваемый в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) при регистрации ООО путем реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование

Общество с ограниченной ответственностью может быть зарегистрировано не только с «нуля» или как гласит Закон «при создании», но и путем преобразования.

Т.е. из одного ООО можно «сделать» два и больше (выделение, разделение) и наоборот, из нескольких Обществ можно создать одно новое (слияние). Также к уже существующему Обществу можно присоединить другое, которое таким образом перестанет существовать.

ООО можно преобразовать в АО, т.е.

  1. Справка из ПФР об отсутствии задолженности
  2. Документ, подтверждающий регистрацию выпуска акций (в случае преобразования в акционерное общество)
  3. Заявление по форме Р12001
  4. Документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей
  5. Устав в 2-х экземплярах

В некоторых нестандартных ситуациях вышеприведенные списки документом не являются полными и достаточными.

Источник: http://pravo-38.ru/reorganizacija-v-forme-prisoedinenija-gosposhlina-76633/

/ Хозяйственное право / Размер госпошлины при реорганизации юридического лица

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Источник: https://transmskru.com/gosposhlina-pri-reorganizatsii-putem-prisoedineniya/

Ваш адвокат
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: